全身脂肪組織均可受累，病變主要發生在脂及小葉，其發展可分為三期：
1、急性炎症期脂肪細胞變性，甚或出現灶性壞死，炎症細胞浸潤以中性粒細胞為主，其他如淋巴細胞、組織細胞等，不形成膿腫。
2、肉芽腫期以組織細胞浸潤為主，它們吞噬脂肪而成為泡沫狀巨噬細胞，並有少量中性粒細胞、淋巴細胞和漿細胞浸潤。
3、纖維化期病變中主要為纖維母細胞和淋巴細胞而成為泡沫狀巨噬細胞，並有大量增生的纖維組織。在病變過程中常伴有血管周圍細胞浸潤以及血管內膜增生、纖維蛋白樣變性等。
最常受累的重要臟器為肝臟，活檢時可見脂肪浸潤伴灶性壞死。肺部病變表現為間質性炎性細胞浸潤、肉芽腫性肺炎、脂肪栓塞性肺梗塞，當發生滲出性胸膜炎時，滲出液中可找到特徵生的泡沫細胞。嚴重的病例累及骨髓時，呈斑狀纖維化而導致全血細胞下降。眼球后脂肪受累時可致失明。
